1月12日,乐居金融孙苏波通过ESR(01821)发布公告称,公司已同意通过其全资子公司ESRVInvestor5认购BW实业发展股份公司(BW)新发行的168,358,478股股份,并可在认购完成后选择认购这些额外股份,使其在相关额外认购完成时持股不低于15%。
认购对价为每股1.2341美元,认购总金额为207,777,778美元。
据悉,BW是东南亚最大、发展最快的物流/工业新经济地产平台。成立于2018年1月,资产管理规模约20亿美元,在越南具有市场领先地位。BW的投资组合包括160万平方米的竣工建筑面积、70万平方米的在建物流和工业设施建筑面积以及330万平方米的待开发建筑面积。自成立以来,BW已与战略主要租户建立了深度合作关系,并以公认的执行能力建立了值得信赖的业主声誉。
这项投资进一步扩大了ESR和BW之间的战略合作伙伴关系,这是2021年4月作为MyPhuoc4工业园项目的合资企业开始的,该项目是一个约240,000平方米的开发项目,于2021年8月成功完工。
就认购事宜而言,2023年1月12日(交易时间后),ESRVInvestor5与BW签订了一份框架协议,该协议规定了ESRVInvestor5(通过其自身或其一个或多个关联方)将向BW及其子公司提供的某些服务的条款,作为一个市场领先的开发和基金管理平台,它将收取一些费用。
此外,在公告日,BW通过BW的子公司VC3间接持有BW合资公司1和BW合资公司2的51%股权,而ESR通过ESR的全资子公司Esrvinventor 1和Esrvinventor 2间接持有各BW合资公司剩余的49%股权。
Esrvinventor 1和Esrvinventor 2同意以对价向VC3出售待售股份1和待售股份2。2023年1月12日(交易时间后),ESRVInvestor1和ESRVInvestor2(作为卖方)和ESRVInvestment(作为担保人)订立了股份购买契约。认购和销售将在同一天完成。
出售和认购将在控股公司层面整合ESR在BW集团的所有权利益,出售所得可用作ESR的资本回报。
考虑到ESR收到的销售收入相当于751,792,000,000越南盾(相当于约32,000,000美元),ESR认购和销售的净现金支出约为175,777,778美元。
就ESR根据公开数据所知,截至本公告发布之日,AlexandriteGem和AthenaLogistics共同拥有ESR约13.37%的股份。AlexandriteGem和AthenaLogistics由WarburgPincusLLC或其关联方全资拥有。由于BW及BW的附属公司VC3由WarburgPincusLLC或其关连人士间接控制,而AlexandriteGem及AthenaLogistics亦由同一实体控制,BW及VC3为ESR的关连人士,而(a)交易、(b)框架协议下的土地服务及发展服务及(c)所有出售项目构成上市规则第14A章下ESR的关连交易,而框架协议下的租赁服务构成上市规则第14A章下ESR的持续关连交易。
据了解,出售公司1和出售公司2都是在越南注册成立的股份公司,主要从事BW合资企业的投资控股。